Erros no Estatuto que Travam o CNPJ e as Certidões

Onde um erro no estatuto aparece

Estatuto com defeito dá problema quando alguém de fora precisa conferir o texto. São quatro filtros:

1. O cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ), que confere se o texto traz o que a lei exige antes de registrar.
2. A Receita Federal, que compara o nome, a natureza jurídica e os dirigentes do cadastro com o ato constitutivo registrado.
3. O banco e os órgãos que emitem ou pedem certidões, que querem ver quem representa a entidade hoje.
4. O poder público e o fisco, quando a associação pede parceria, imunidade ou isenção.

O mesmo documento pode passar pelo primeiro filtro e travar no quarto. Revise o estatuto pensando no que a associação pretende fazer, e não só no registro.

Erros que o cartório devolve em nota devolutiva

O RCPJ trabalha com uma lista fechada. O art. 46 do Código Civil (Lei 10.406/2002) e o art. 120 da Lei de Registros Públicos (Lei 6.015/1973) dizem o que o registro precisa declarar, e o art. 54 do Código Civil lista, sob pena de nulidade, o que o estatuto de associação deve conter. Os esquecimentos que mais voltam em exigência são estes:

• Responsabilidade dos associados. O art. 46, V, do Código Civil e o art. 120, IV, da Lei 6.015/1973 exigem que o estatuto diga se os membros respondem ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Muitos modelos simplesmente não tocam no assunto.
• Reforma do estatuto. Pelo art. 120, III, da Lei 6.015/1973, o registro declara se o estatuto é reformável no tocante à administração, e de que modo. O art. 54, VI, do Código Civil pede as condições para alteração e dissolução.
• Destino do patrimônio na extinção. Exigido pelo art. 46, VI, do Código Civil e pelo art. 120, V, da Lei 6.015/1973.
• Gestão e aprovação de contas. O inciso VII do art. 54, incluído pela Lei 11.127/2005, costuma faltar em estatutos antigos copiados de modelos anteriores a essa data.
• Falta do visto de advogado. O art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994 só admite a registro atos constitutivos de pessoas jurídicas visados por advogado, sob pena de nulidade.
• Estatuto e ata que não batem. Nome, sede, cargos e prazo de mandato precisam ser idênticos nos dois documentos.

Para conferir inciso por inciso, use o guia das cláusulas obrigatórias do estatuto pelo art. 54 do Código Civil, que traz um checklist pronto.

Erros que travam o CNPJ

A Receita Federal não analisa o mérito do estatuto, mas confere se o cadastro corresponde ao documento registrado. O Anexo VIII da Instrução Normativa RFB 2.119/2022 determina que o nome informado no CNPJ corresponda fielmente ao que consta do ato constitutivo, com abreviação admitida apenas quando o nome passa de 150 caracteres. Uma sigla usada no dia a dia, um acento diferente ou uma palavra a mais no estatuto já bastam para o pedido voltar.

O outro ponto de atrito é o representante. O cadastro pede o responsável pela entidade, e ele precisa ser a pessoa que o estatuto e a ata de eleição registrada apontam como representante legal. Se o estatuto diz que quem representa é o presidente e o pedido vem assinado pelo tesoureiro, o cadastro não fecha.

Também costuma travar a escolha da atividade. As finalidades escritas no estatuto precisam ser coerentes com o código de atividade (CNAE) e com a natureza jurídica escolhidos no cadastro. O roteiro completo, campo a campo, está no guia de CNPJ para associação sem fins lucrativos.

Diretoria com mandato vencido: o erro que trava certidões

Antes de corrigir o mandato, vale revisar como o estatuto organiza a diretoria: o guia sobre diretoria de associação, atribuições, cargos e mandato mostra o que cada cargo faz e as cláusulas que evitam esse problema.

Este é o problema mais comum em entidades que já funcionam. O estatuto fixa um mandato de dois, três ou quatro anos, a eleição não acontece ou a ata não é registrada, e a associação passa a ter uma diretoria que, no papel, já não existe.

O art. 45 do Código Civil manda averbar no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo, e a ata de eleição é o documento que mostra quem representa a entidade. Sem ela atualizada e registrada, o cartório emite certidões que mostram a última diretoria registrada, os bancos costumam bloquear movimentação e atualização cadastral, e a entidade fica sem como comprovar quem assina por ela.

Nas parcerias com o poder público, a exigência é expressa. O art. 34 da Lei 13.019/2014 (Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil, o MROSC) pede, entre outros documentos, a certidão de existência jurídica expedida pelo cartório ou cópia do estatuto registrado (inciso III), a cópia da ata de eleição do quadro dirigente atual (inciso V) e a relação nominal atualizada dos dirigentes (inciso VI).

Dois cuidados no texto do estatuto reduzem esse risco:

• Prever a prorrogação do mandato até a posse dos novos eleitos, por prazo razoável, para que a entidade não fique sem representante entre o fim do mandato e a nova assembleia.
• Definir com clareza quem convoca a eleição e o que acontece se o presidente não convocar. O art. 60 do Código Civil garante a um quinto dos associados o direito de promover a convocação, e o estatuto não pode retirar esse direito.

Se a diretoria da sua associação já venceu, a correção passa por assembleia e registro, e o passo a passo está em como regularizar uma associação irregular.

Cláusulas que derrubam a imunidade e a isenção

Um estatuto pode ser registrado sem problema e, mesmo assim, impedir a entidade de usufruir de benefício fiscal. O art. 14 do Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966) condiciona a imunidade das instituições de educação e de assistência social sem fins lucrativos a três requisitos: não distribuir qualquer parcela do patrimônio ou das rendas, a qualquer título; aplicar integralmente no país os recursos na manutenção dos objetivos institucionais; e manter escrituração de receitas e despesas. O § 2º do mesmo artigo acrescenta que os serviços cobertos são os diretamente relacionados aos objetivos institucionais previstos nos estatutos.

Daí saem três erros frequentes:

• Finalidade vaga ou genérica demais. Se a atividade que a entidade exerce não está nas finalidades do estatuto, ela fica fora da proteção do art. 14, § 2º, do CTN.
• Divisão do patrimônio entre associados na dissolução. O art. 61, § 1º, do Código Civil permite que o estatuto preveja a restituição das contribuições que os associados fizeram ao patrimônio. Quem busca imunidade costuma evitar essa cláusula, porque o art. 12, § 2º, “g”, da Lei 9.532/1997 exige destinar o patrimônio a outra instituição imune ou a órgão público.
• Remuneração de dirigentes sem os limites da lei. O art. 12, § 2º, “a”, da Lei 9.532/1997 veda remunerar dirigentes, com as exceções criadas pela Lei 12.868/2013 e pela Lei 13.204/2015. O estatuto que autoriza remuneração sem essas condições, ou que proíbe qualquer pagamento e depois é descumprido, gera risco dos dois lados.

Essa análise envolve também o contador da entidade. A cláusula certa depende de qual benefício a associação pretende pedir.

Cláusulas que impedem parceria com o poder público

O art. 33 da Lei 13.019/2014, na redação da Lei 13.204/2015, exige que a organização seja regida por normas internas que prevejam, expressamente:

• objetivos voltados à promoção de atividades e finalidades de relevância pública e social;
• a transferência do patrimônio líquido, em caso de dissolução, a outra pessoa jurídica de igual natureza que preencha os requisitos da lei, preferencialmente com o mesmo objeto;
• escrituração de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade e as Normas Brasileiras de Contabilidade.

A palavra “expressamente” pesa. Não basta a entidade fazer isso na prática, o texto precisa dizer. O mesmo artigo exige tempo mínimo de existência com cadastro ativo no CNPJ: um ano para parcerias com municípios, dois com o Distrito Federal e três com estados e União, admitida redução por ato de cada ente quando nenhuma organização atingir o prazo. Um estatuto sem essas cláusulas obriga a entidade a fazer reforma estatutária às pressas, justamente quando o edital está aberto.

Regras sobre associados que viram problema depois

Parte desses problemas nasce quando a regra vai parar no documento errado. Veja o que vai no estatuto e o que pode ir para o regimento interno.

Algumas cláusulas passam pelo cartório e só aparecem num conflito interno:

• Exclusão sumária. O art. 57 do Código Civil só admite a exclusão de associado com justa causa, reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso nos termos do estatuto. Estatuto que permite à diretoria excluir sem esse rito expõe a entidade a anulação judicial da decisão.
• Quórum ausente ou impossível. O art. 59 do Código Civil reserva à assembleia geral a destituição de administradores e a alteração do estatuto, com o quórum que o próprio estatuto estabelecer. Sem quórum definido, a deliberação fica discutível. Com quórum alto demais, a assembleia nunca decide.

Tabela: erro, onde trava e base legal

Erro no estatuto	Onde costuma travar	Base legal
Não diz se associados respondem subsidiariamente	Registro no RCPJ	Art. 46, V, do Código Civil; art. 120, IV, da Lei 6.015/1973
Falta destino do patrimônio na extinção	Registro no RCPJ	Art. 46, VI, do Código Civil; art. 120, V, da Lei 6.015/1973
Falta visto de advogado	Registro no RCPJ	Art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994
Nome diferente entre estatuto e cadastro	Inscrição no CNPJ	Anexo VIII da IN RFB 2.119/2022
Diretoria vencida ou ata de eleição sem registro	Banco, certidões e parcerias	Art. 45 do Código Civil; art. 34, V e VI, da Lei 13.019/2014
Patrimônio dividido entre associados	Imunidade e isenção	Art. 14, I, do CTN; art. 12, § 2º, “g”, da Lei 9.532/1997
Sem cláusulas de relevância pública e escrituração	Parceria pelo MROSC	Art. 33 da Lei 13.019/2014
Exclusão de associado sem defesa e recurso	Conflito judicial interno	Art. 57 do Código Civil

Como corrigir sem criar um erro novo

A correção de um estatuto é feita por reforma estatutária. Pelo art. 59 do Código Civil, a alteração é competência privativa da assembleia geral, especialmente convocada para esse fim, com o quórum previsto no próprio estatuto. Depois, a ata e o novo texto são averbados no RCPJ, como manda o art. 45 do Código Civil, e só então o cadastro do CNPJ é atualizado.

Três cuidados evitam uma segunda rodada de exigências:

1. Corrija tudo de uma vez. Faça a revisão completa antes da assembleia, porque cada reforma exige nova convocação, nova ata e novos emolumentos.
2. Resolva a diretoria antes. Uma assembleia convocada por diretoria vencida tende a gerar exigência no cartório. Em muitos casos a eleição vem primeiro, ou na mesma assembleia, com pauta clara no edital.
3. Consolide o texto. Registrar o estatuto inteiro com a nova redação facilita a leitura por bancos e órgãos públicos.

O roteiro completo, com edital, quórum e documentos, está no guia sobre como alterar o estatuto social de uma associação.

Perguntas frequentes

Um erro no estatuto pode impedir a associação de tirar CNPJ?

Pode. A Receita Federal só inscreve a entidade depois do registro no cartório e confere se o cadastro corresponde ao ato constitutivo registrado. O Anexo VIII da IN RFB 2.119/2022 exige que o nome no CNPJ corresponda fielmente ao do estatuto. Se o cartório devolveu o estatuto em exigência, o CNPJ também fica parado, porque sem registro não há pessoa jurídica, conforme o art. 45 do Código Civil.

Diretoria com mandato vencido invalida o estatuto?

Não invalida o estatuto, mas deixa a entidade sem representante comprovável. O estatuto continua registrado, só que a ata de eleição vigente, exigida por bancos e pelo art. 34, V, da Lei 13.019/2014 nas parcerias, deixa de existir. A solução costuma ser convocar assembleia para eleger a nova diretoria e registrar a ata no RCPJ.

O estatuto pode prever a devolução de bens aos associados na dissolução?

O Código Civil permite. O art. 61, § 1º, admite que o estatuto preveja a restituição, atualizada, das contribuições que os associados prestaram ao patrimônio. Mas a entidade que pretende imunidade ou isenção costuma evitar a cláusula, porque o art. 14, I, do CTN veda distribuir patrimônio a qualquer título e a Lei 9.532/1997 exige destinar o patrimônio a outra instituição imune ou a órgão público.

Estatuto registrado antes de 2005 precisa ser atualizado?

Em regra, vale revisar. A Lei 11.127/2005 alterou os arts. 54, 57, 59 e 60 do Código Civil, incluindo a exigência de prever a forma de gestão administrativa e de aprovação das contas. Estatutos antigos costumam trazer regras de quórum e de convocação que não conversam com a redação atual, e isso aparece quando a entidade tenta averbar uma nova alteração.

Preciso de advogado para corrigir o estatuto?

Para a averbação, em regra sim. O art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994 exige visto de advogado nos atos constitutivos de pessoas jurídicas levados a registro, e os cartórios costumam aplicar a mesma conferência ao estatuto reformado. Nas cláusulas fiscais, vale envolver também o contador da entidade.

Autoria: Equipe Estatuto.net.br · Revisado em: 28/09/2026
Este conteudo e informativo e nao substitui a orientacao de um advogado ou contador para o caso concreto da sua organizacao.