Cláusulas Obrigatórias do Estatuto pelo Art. 54 do Código Civil

Este artigo destrincha cada inciso com o texto da lei ao lado, mostra o que o cartório espera ver escrito e aponta o que mudou com a Lei 11.127/2005. Se o que você procura é o passo a passo de como redigir o documento do zero, vale ler antes o guia sobre o que um estatuto social de associação deve ter.

O texto do art. 54 do Código Civil na íntegra

A redação em vigor é esta:

Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá:
I – a denominação, os fins e a sede da associação;
II – os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados;
III – os direitos e deveres dos associados;
IV – as fontes de recursos para sua manutenção;
V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)
VI – as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução.
VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas. (Incluído pela Lei nº 11.127, de 2005)

Repare que o dispositivo se aplica a associações, definidas no art. 53 do mesmo Código como a união de pessoas que se organizam para fins não econômicos. Institutos constituídos sob a forma de associação seguem a mesma regra. Fundações têm capítulo próprio, a partir do art. 62.

Tabela: os sete incisos e o que escrever no estatuto

Inciso	O que a lei exige	Como costuma aparecer no estatuto
I	Denominação, fins e sede	Capítulo I, com nome completo da entidade, objetivos e município da sede
II	Admissão, demissão e exclusão de associados	Capítulo do quadro social, com o procedimento de cada hipótese
III	Direitos e deveres dos associados	Dois artigos em lista, normalmente logo após a admissão
IV	Fontes de recursos para a manutenção	Capítulo do patrimônio e das receitas
V	Constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos	Capítulo da assembleia geral: convocação, quórum, competências
VI	Condições de alteração estatutária e de dissolução	Capítulo final, junto com o destino do patrimônio
VII	Gestão administrativa e aprovação das contas	Competências da diretoria e rito de aprovação do balanço

Inciso I: denominação, fins e sede da associação

O nome precisa estar escrito por extenso e ser o mesmo que irá para o cartório e para o CNPJ. Os fins são a razão de existir da entidade e não podem ser econômicos, por força do art. 53. Quanto à sede, a prática segura é indicar o município no corpo do estatuto e deixar o endereço completo para a ata, porque assim uma simples mudança de rua não obriga a reformar o estatuto inteiro.

Os fins merecem atenção redobrada. O art. 115 da Lei 6.015/1973 autoriza o oficial a recusar o registro quando o objeto ou as circunstâncias indicarem atividade ilícita ou contrária ao bem público. Finalidade genérica demais também trava: se a entidade pretende firmar parceria pública ou pedir uma qualificação depois, o objeto precisa ser específico o bastante para sustentar o pedido.

Inciso II: requisitos para admissão, demissão e exclusão

Prazos e etapas desses procedimentos podem ser detalhados em norma complementar, mas a regra em si precisa estar no estatuto. A divisão entre os dois documentos está explicada no guia sobre regimento interno de ONG e quando ele é obrigatório.

A lei quer três procedimentos escritos, não um só. Admissão é como alguém entra. Demissão é a saída voluntária, que não pode ser impedida. Exclusão é a saída forçada, e é onde mora o risco jurídico.

O art. 57 do Código Civil, com a redação dada pela Lei 11.127/2005, é claro: a exclusão só é admissível havendo justa causa, reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto. Ou seja, o estatuto tem de descrever esse rito. Quem decide, em quanto tempo o associado é notificado, qual o prazo de defesa e a quem se recorre. Sem isso, a exclusão costuma ser anulada em juízo mesmo que a conduta do associado fosse grave.

Inciso III: direitos e deveres dos associados

A regra de fundo está no art. 55: os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto pode instituir categorias com vantagens especiais. Daí a separação usual entre associados fundadores, efetivos, colaboradores e honorários. Criar categorias é lícito, mas precisa estar escrito e ser coerente: se uma vota e a outra não, isso tem de constar aqui e no capítulo da assembleia.

Some-se o art. 58: nenhum associado pode ser impedido de exercer direito ou função legitimamente conferida, salvo nos casos e na forma previstos em lei ou no estatuto. Suspender direito de voto por inadimplência, por exemplo, só é defensável se a hipótese estiver prevista no texto.

Inciso IV: fontes de recursos para a manutenção

Esta é a cláusula mais esquecida em estatutos copiados da internet. A lei não pede valores nem percentuais, pede a origem das receitas: contribuições dos associados, doações e legados, subvenções e recursos de parcerias públicas, receitas de eventos, rendimentos de aplicação financeira e prestação de serviços compatíveis com a finalidade.

Escreva de forma ampla. Se o estatuto só menciona mensalidade de associado e a entidade passa a receber doação de empresa ou recurso de edital, o contador e o financiador vão perguntar onde isso está previsto. Ampliar depois exige reforma estatutária.

Inciso V: constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos

Aqui houve uma mudança relevante. Antes da Lei 11.127/2005, o inciso exigia o modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos e administrativos. Com a nova redação, o inciso V ficou restrito aos órgãos deliberativos, e a parte administrativa foi para o inciso VII. Isso deu mais liberdade de arranjo interno, mas não dispensou nada: os dois blocos continuam obrigatórios, só que em incisos diferentes.

O que precisa estar escrito sobre a assembleia geral:

• quem convoca e por qual meio (edital, e-mail, mural, jornal), com prazo de antecedência;
• quórum de instalação em primeira e em segunda chamada;
• quórum de deliberação para cada tipo de matéria;
• periodicidade da assembleia ordinária;
• competências da assembleia.

Dois artigos do Código Civil amarram esse capítulo. O art. 59 reserva privativamente à assembleia geral destituir administradores e alterar o estatuto, exigindo assembleia especialmente convocada para esse fim, com quórum estabelecido no estatuto. E o art. 60 garante a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promover a convocação, mesmo que a diretoria não queira. O estatuto pode facilitar esse acesso, não pode dificultar.

Inciso VI: alteração das disposições estatutárias e dissolução

O estatuto precisa dizer como ele próprio pode ser mudado e como a associação pode ser encerrada. Uma cláusula de imutabilidade é incompatível com o art. 54, VI: se o texto proíbe a própria reforma, ele descumpre a exigência legal.

Na parte da dissolução, o art. 61 determina que o remanescente do patrimônio líquido seja destinado a entidade de fins não econômicos designada no estatuto. Sendo o estatuto omisso, a destinação sai por deliberação dos associados, para instituição municipal, estadual ou federal de fins idênticos ou semelhantes. Escrever essa cláusula evita disputa no pior momento possível e é praticamente condição de entrada para parcerias e qualificações.

Inciso VII: gestão administrativa e aprovação das contas

Incluído pela Lei 11.127/2005, é o inciso mais novo e o que mais pega estatutos antigos. Ele exige duas coisas: como a entidade é administrada e como as contas são aprovadas. Não basta dizer que existe uma diretoria. O texto deve descrever cargos, forma de eleição, duração do mandato, quem representa a entidade ativa e passivamente e qual é o rito de prestação e aprovação de contas, incluindo o órgão que emite parecer e o que aprova em definitivo.

Esse inciso conversa diretamente com o art. 46 do Código Civil, que manda o registro declarar, entre outros pontos, o modo por que a pessoa jurídica se administra e representa, judicial e extrajudicialmente, e as condições de extinção e o destino do patrimônio. É por isso que cartório e contador voltam sempre nesse ponto. Quem quiser aprofundar o rito contábil pode ver o guia de prestação de contas de ONG.

O que “sob pena de nulidade” significa na prática

Além das omissões do art. 54, outras falhas de redação só aparecem no banco, no pedido de certidão ou no edital. O levantamento completo está no guia de erros no estatuto social de associação que travam o CNPJ e as certidões.

O efeito mais comum não é uma ação judicial, é a exigência do cartório. Pelo art. 119 da Lei 6.015/1973, a existência legal da pessoa jurídica só começa com o registro dos atos constitutivos, o que o art. 45 do Código Civil repete. Como o registro é feito no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 114 da mesma lei), é ali que o estatuto é conferido. Faltando um inciso do art. 54, o oficial em regra devolve o documento em exigência, e sem registro não há CNPJ, conta bancária nem convênio.

Um detalhe que também derruba processos: o art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994 (Estatuto da OAB) determina que os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro quando visados por advogado. O visto com número de inscrição na OAB faz parte do pacote.

Vale um contraponto honesto. Nulidade não é sinônimo automático de inexistência da entidade. Há decisões que relativizam falhas formais de estatutos antigos quando a associação funciona de fato e o ponto não é controvertido. Mas contar com isso é um risco desnecessário: corrigir o texto custa muito menos do que discutir a validade dele. Se a sua entidade já opera com estatuto defeituoso, o caminho costuma ser o descrito em como regularizar uma associação irregular.

O art. 54 é o piso, não o teto

Cumprir os sete incisos torna o estatuto registrável. Não torna a entidade apta a tudo. Outras leis exigem cláusulas adicionais e expressas:

• Parcerias com o poder público: o art. 33 da Lei 13.019/2014 (MROSC), na redação dada pela Lei 13.204/2015, exige normas internas que prevejam objetivos de relevância pública e social, transferência do patrimônio líquido a outra pessoa jurídica de igual natureza em caso de dissolução e escrituração conforme as Normas Brasileiras de Contabilidade.
• Qualificação como OSCIP: o art. 4º da Lei 9.790/1999 lista, entre outras, a observância dos princípios da administração pública, a constituição de conselho fiscal ou órgão equivalente, a destinação do patrimônio em caso de dissolução ou de perda da qualificação e as normas de prestação de contas. Os detalhes estão no artigo sobre OSCIP: o que é e como obter.

A ordem prática é clara: escreva o estatuto já pensando no que a entidade pretende fazer nos próximos anos. Adequar o texto depois significa nova assembleia, nova ata e nova averbação.

Checklist rápido contra o art. 54

Abra o seu estatuto e procure, um por um:

1. Nome por extenso, finalidades e município da sede.
2. Como se entra, como se sai por vontade própria e como se é excluído, com defesa e recurso.
3. Um artigo de direitos e um de deveres dos associados.
4. Uma lista de fontes de receita.
5. Assembleia geral com convocação, quórum e competências.
6. Como alterar o estatuto e como dissolver a associação, com destino do patrimônio.
7. Diretoria, mandato, representação e rito de aprovação das contas.

Achou os sete? O estatuto passa no teste do art. 54. Faltou algum, a correção é por reforma estatutária, aprovada em assembleia e averbada no cartório.

Perguntas frequentes

O que diz o artigo 54 do Código Civil?

O art. 54 da Lei 10.406/2002 determina que, sob pena de nulidade, o estatuto das associações contenha sete elementos: denominação, fins e sede; requisitos para admissão, demissão e exclusão dos associados; direitos e deveres dos associados; fontes de recursos para a manutenção; modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos; condições para alteração estatutária e dissolução; e a forma de gestão administrativa e de aprovação das contas.

O que acontece se faltar uma cláusula do art. 54 no estatuto?

O próprio artigo fala em nulidade. O efeito mais frequente, porém, é administrativo: o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas devolve o estatuto em exigência e o registro não se conclui. Como o art. 45 do Código Civil e o art. 119 da Lei 6.015/1973 condicionam a existência legal da pessoa jurídica ao registro, sem ele a associação não obtém CNPJ nem celebra contratos em nome próprio.

O art. 54 se aplica a institutos e fundações?

Aplica-se a institutos constituídos sob a forma de associação, que é a maioria dos casos, já que “instituto” é nome de fantasia e não um tipo jurídico próprio no Código Civil. Fundações seguem regras próprias, previstas a partir do art. 62, que envolvem dotação de bens, escritura ou testamento e aprovação do estatuto pelo Ministério Público.

O que a Lei 11.127/2005 mudou no artigo 54?

Ela deu nova redação ao inciso V, que passou a tratar apenas dos órgãos deliberativos, e incluiu o inciso VII, com a forma de gestão administrativa e de aprovação das contas. A mesma lei alterou os arts. 57, 59 e 60, flexibilizando quóruns e deixando a definição deles para o estatuto de cada associação.

O estatuto precisa de visto de advogado para ser registrado?

Em regra, sim. O art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994 estabelece que os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro quando visados por advogado. Na prática, o cartório pede o visto com assinatura e número de inscrição na OAB no próprio corpo do estatuto.

Cumprir o art. 54 basta para firmar parceria com o poder público?

Não. Os sete incisos são o mínimo para o registro. Para celebrar parcerias pelo MROSC, o art. 33 da Lei 13.019/2014 exige normas internas com previsões expressas sobre relevância pública e social, destino do patrimônio em caso de dissolução e escrituração contábil. A qualificação como OSCIP tem lista própria no art. 4º da Lei 9.790/1999.

Autoria: Equipe Estatuto.net.br · Revisado em: 19/09/2026
Este conteudo e informativo e nao substitui a orientacao de um advogado ou contador para o caso concreto da sua organizacao.