Para alterar o estatuto social de uma associação, é preciso aprovar a mudança em uma assembleia geral convocada especialmente para isso, com o quórum que o próprio estatuto define, e depois averbar a ata e o novo texto no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ). Quando a alteração mexe em nome, endereço, finalidade ou diretoria, o cadastro do CNPJ também precisa ser atualizado na Receita Federal.
O que a lei exige para mudar o estatuto
O Código Civil trata do assunto em poucos artigos, e cada um deles pesa no processo:
- Art. 59, II: alterar o estatuto é competência privativa da assembleia geral. Diretoria, conselho ou presidente não podem fazer isso sozinhos.
- Art. 59, parágrafo único: a decisão precisa sair de uma assembleia especialmente convocada para esse fim, e o quórum é o que estiver previsto no estatuto.
- Art. 54, VI: o estatuto deve trazer, sob pena de nulidade, as condições para a alteração das suas próprias disposições.
- Art. 60: a convocação segue a forma do estatuto, mas a lei garante a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promovê-la.
- Art. 45: todas as alterações do ato constitutivo devem ser averbadas no registro.
Na prática, isso significa que a lei não fixa um quórum único para todas as associações. Quem manda é o estatuto atual. Por isso o primeiro passo é sempre reler o capítulo de alteração estatutária do documento em vigor. Se você não tem certeza do que o seu estatuto precisa conter, vale conferir o guia sobre o que um estatuto social de associação deve ter.
Quando vale a pena reformar o estatuto
Regras de rotina, como periodicidade de reuniões ou fluxo de compras, costumam caber no regimento interno da ONG, que em regra muda sem reforma estatutária.
Nem toda mudança exige reforma. Trocar a diretoria dentro do mandato previsto, por exemplo, pede apenas a ata de eleição averbada. A reforma entra em cena quando o texto do estatuto precisa mudar. Os motivos mais comuns são:
- mudança de endereço da sede para outro município ou alteração do endereço que consta no texto;
- ampliação ou ajuste das finalidades, como incluir uma nova área de atuação;
- troca de nome da entidade;
- mudança na estrutura de órgãos: criar conselho fiscal, alterar mandato, mudar o número de cargos da diretoria;
- adequação para obter qualificações e parcerias com o poder público;
- correção de cláusulas que travam a gestão, como quóruns impossíveis de atingir.
Um caso frequente é a adequação para parcerias com o poder público. O art. 33 da Lei 13.019/2014 (Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil) exige que as normas internas prevejam, entre outros pontos, objetivos de relevância pública e social e a destinação do patrimônio a outra entidade semelhante em caso de dissolução. Para a qualificação como OSCIP, o art. 4º da Lei 9.790/1999 lista cláusulas que precisam constar expressamente do estatuto. Se o texto atual não cobre esses pontos, a reforma costuma ser o primeiro passo antes do pedido.
Passo a passo para alterar o estatuto da associação
1. Leia o estatuto atual
Anote três informações: quem pode convocar a assembleia, qual o prazo e o meio de convocação (edital, e-mail, mural, jornal) e qual o quórum de instalação e de aprovação para reforma estatutária. Esses três pontos definem se a assembleia será válida.
2. Prepare a minuta do novo texto
Redija a proposta de alteração. Uma boa prática é produzir o estatuto consolidado, ou seja, o texto inteiro já com as mudanças, em vez de uma lista solta de artigos alterados. Isso facilita a leitura dos associados, a análise do cartório e a vida de quem vai consultar o documento depois. Muitas entidades circulam a minuta entre os associados antes da assembleia para recolher sugestões.
3. Convoque a assembleia geral extraordinária
Publique o edital na forma prevista no estatuto. O edital deve dizer, de forma clara, que a pauta inclui a alteração do estatuto social. Uma pauta genérica como “assuntos gerais” abre espaço para questionamento, já que a lei exige assembleia convocada especialmente para esse fim. Guarde prova da publicação ou do envio.
4. Realize a assembleia e colha as assinaturas
Na data marcada, confira se o quórum de instalação foi atingido, apresente a proposta, abra a discussão e faça a votação. Registre os presentes em lista de presença ou no próprio corpo da ata.
5. Lavre a ata
A ata deve registrar a data, o local, quem presidiu e secretariou, o quórum, a pauta, o que foi aprovado e o resultado da votação. Os detalhes de redação estão no guia sobre como lavrar a ata de assembleia de associação.
6. Averbe no cartório de RCPJ
Leve a documentação ao mesmo Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas onde a associação está registrada. A Lei 6.015/1973, no art. 121, com redação dada pela Lei 14.382/2022, permite apresentar o documento em papel ou em meio eletrônico, a requerimento do representante legal.
7. Atualize o CNPJ, se for o caso
Se a reforma mudou dados cadastrais, como nome, endereço, natureza das atividades ou representante, faça a alteração pelo Portal Redesim. O sistema gera o Documento Básico de Entrada (DBE), que alguns cartórios pedem junto com a averbação. O caminho do cadastro inicial está explicado no artigo sobre CNPJ para associação, e a lógica da atualização é parecida.
Documentos que o cartório costuma pedir
Cada cartório tem sua lista, e vale consultar a do seu antes de protocolar. Como referência, o Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de Belo Horizonte (RCPJ-BH) publica em seu site esta relação para alteração de estatuto:
| Documento | Observação |
|---|---|
| Estatuto alterado | Datado e assinado pelo representante legal, com o número do CNPJ no art. 1º |
| Ata da assembleia | Cópia do livro de atas, com declaração assinada pelo presidente ou secretário |
| Lista de presença | Exigida quando as assinaturas dos presentes não constam da ata |
| Edital de convocação | Na forma prevista no estatuto |
| Requerimento | Modelo do próprio cartório, assinado pelo representante legal |
| DBE da Receita | Quando mudam presidente, nome, endereço ou finalidade |
Outro ponto de atenção é o visto de advogado. O art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994 (Estatuto da Advocacia) exige esse visto nos atos constitutivos de pessoas jurídicas. Em regra, vários cartórios aplicam a mesma exigência para a reforma do estatuto, então confirme antes para não ter o pedido devolvido.
Associação não é fundação: a regra muda
Este passo a passo vale para associações. Nas fundações, o Código Civil é mais rígido. O art. 67 exige que a reforma seja deliberada por dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação, que não contrarie ou desvirtue o fim da entidade e que seja aprovada pelo Ministério Público no prazo máximo de 45 dias. Se o MP negar ou não se manifestar, o juiz pode suprir a aprovação a pedido do interessado. O art. 68 ainda manda dar ciência à minoria vencida quando a votação não for unânime, para que ela possa impugnar em dez dias.
Para institutos, a regra depende da forma jurídica: um instituto constituído como associação segue o rito de associação.
Erros que fazem o cartório devolver a alteração
A nota devolutiva do cartório costuma apontar os mesmos problemas:
- Edital sem a pauta de alteração estatutária, ou publicado fora do prazo e do meio previstos no estatuto.
- Quórum não atingido ou não registrado na ata.
- Divergência entre a ata e o texto do estatuto, quando a ata aprova uma redação e o documento levado ao cartório traz outra.
- Falta de assinatura do presidente, do secretário ou do representante legal nos pontos exigidos.
- Diretoria com mandato vencido convocando e assinando os atos. Se esse é o seu caso, o problema é anterior à reforma, e o guia sobre como regularizar uma associação irregular mostra por onde começar.
- Cláusulas obrigatórias removidas na nova redação, o que esbarra no art. 54 do Código Civil.
Quando buscar ajuda profissional
Mudanças simples, como atualizar o endereço, costumam ser resolvidas pela própria diretoria com o apoio do cartório. Já reformas amplas, adequações para parcerias com o poder público ou para qualificações como OSCIP, e situações com conflito entre associados, pedem análise jurídica. Um erro na convocação ou no quórum pode tornar a assembleia questionável e obrigar a repetir todo o processo.
Perguntas frequentes
Qual o quórum para alterar o estatuto de uma associação?
O Código Civil não fixa um número. O parágrafo único do art. 59 determina que o quórum é o estabelecido no próprio estatuto, em assembleia convocada especialmente para essa finalidade. Por isso, o primeiro passo é conferir o capítulo de alteração estatutária do documento atual.
A diretoria pode alterar o estatuto sem assembleia?
Não. O art. 59, II, do Código Civil diz que alterar o estatuto é competência privativa da assembleia geral. Uma alteração aprovada só pela diretoria não tem validade e não deve ser aceita para averbação no cartório.
Precisa registrar a alteração do estatuto no cartório?
Sim. O art. 45 do Código Civil determina que todas as alterações do ato constitutivo sejam averbadas no registro. Sem a averbação no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a mudança não produz efeitos perante terceiros, como bancos e órgãos públicos.
Os associados podem convocar a assembleia para mudar o estatuto?
Sim. O art. 60 do Código Civil garante a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promover a convocação dos órgãos deliberativos. A convocação deve seguir a forma prevista no estatuto.
Depois de alterar o estatuto, preciso mudar o CNPJ?
Depende do que mudou. Se a reforma alterou nome, endereço, atividades ou representante legal, é preciso atualizar o cadastro pelo Portal Redesim. Mudanças que não afetam dados cadastrais, como regras internas de funcionamento, em regra não exigem essa etapa.
É melhor registrar só os artigos alterados ou o estatuto inteiro?
A prática mais segura é apresentar o estatuto consolidado, com o texto completo já atualizado. Assim, qualquer pessoa consulta um único documento, e o cartório confere com mais facilidade se a redação bate com o que foi aprovado na ata. Como cada cartório tem suas exigências, confirme o formato aceito antes de protocolar.
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