Diretoria de Associação: Cargos, Mandato e Responsabilidades

O que o Código Civil diz sobre a diretoria

O Código Civil (Lei 10.406/2002) fala em “administradores”, e não em “diretoria”. Ele não diz quantas pessoas a diretoria deve ter, quais cargos são obrigatórios nem quanto tempo dura o mandato. Essas escolhas ficam com o estatuto. O que a lei faz é fixar a moldura:

• Art. 46, III: o registro da pessoa jurídica declara “o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente”. Por isso o estatuto precisa dizer quem assina pela entidade.
• Art. 47: os atos dos administradores obrigam a pessoa jurídica quando praticados “nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo”. O limite de cada diretor está no estatuto.
• Art. 48: se a administração for coletiva, as decisões se tomam pela maioria de votos dos presentes, salvo se o estatuto disser outra coisa.
• Art. 54, V e VII: o estatuto deve conter, sob pena de nulidade, o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos e a forma de gestão administrativa e de aprovação das contas.
• Art. 59: compete privativamente à assembleia geral destituir os administradores e alterar o estatuto.

Se você quer conferir cada inciso do art. 54 e como ele aparece no texto do estatuto, o guia sobre as cláusulas obrigatórias do estatuto pelo art. 54 do Código Civil detalha um por um.

Cargos da diretoria e o que cada um faz

Os nomes e as funções variam de estatuto para estatuto. O desenho abaixo é o que aparece com mais frequência nos modelos usados por associações, e serve de ponto de partida para escrever ou revisar a cláusula da diretoria.

Cargo	Atribuições que o estatuto costuma dar	Cuidado prático
Presidente	Representar a associação em juízo e fora dele, convocar e presidir assembleias e reuniões da diretoria, assinar contratos e documentos	Deixar escrito quais atos ele faz sozinho e quais exigem outra assinatura
Vice-presidente	Substituir o presidente em faltas e impedimentos, assumir em caso de vacância	Prever até quando dura a substituição e quem assume se o vice também sair
Secretário	Lavrar as atas, cuidar dos livros, da correspondência e do arquivo de documentos	A ata é a prova do que foi decidido: sem ela, a decisão é difícil de demonstrar
Tesoureiro	Movimentar contas junto com o presidente, controlar receitas e despesas, preparar as contas para aprovação	Separar quem autoriza a despesa de quem paga reduz erro e suspeita
Diretores de área	Coordenar projetos, captação, comunicação ou outra frente específica	Definir no estatuto ou no regimento o que cada um pode decidir sozinho

Associações pequenas costumam trabalhar só com presidente, secretário e tesoureiro. A lei aceita os dois formatos, desde que o estatuto descreva a composição com clareza.

Um detalhe que costuma passar batido: o estatuto deve dizer como a diretoria decide quando atua em conjunto. Se ele for omisso, vale a regra do art. 48 do Código Civil, maioria dos presentes. Muitos estatutos dão ao presidente o voto de desempate.

Mandato da diretoria: duração, reeleição e vencimento

O Código Civil não fixa prazo de mandato para diretoria de associação. Nos modelos de estatuto é comum ver mandatos de dois ou três anos, com ou sem limite de reeleição. A escolha é da associação, mas vale pesar dois lados: mandato curto obriga a eleger e registrar ata com frequência, e mandato longo sem limite de reeleição costuma concentrar poder.

Três cláusulas evitam boa parte dos problemas com mandato:

1. Data de início e de fim clara. O mandato começa na posse e termina em data certa, não em “até a próxima assembleia”.
2. Regra de permanência. Muitos estatutos dizem que a diretoria segue no cargo até a posse da nova, para a entidade não ficar sem representante entre a eleição e o registro da ata.
3. Regra de vacância. Quem assume se um diretor renunciar, morrer ou for afastado, e por quanto tempo.

Quando o mandato vence sem eleição, ou a eleição acontece mas a ata não é registrada, a associação passa a ter uma diretoria que no papel não existe mais. As consequências aparecem em banco, certidão e parceria. O art. 34, V, da Lei 13.019/2014 (Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil, o MROSC) exige “cópia da ata de eleição do quadro dirigente atual” para celebrar parceria com o poder público. O passo a passo para sair dessa situação está no artigo sobre erros no estatuto social que travam o CNPJ e as certidões.

Como a diretoria é eleita

Na maioria das associações a eleição acontece na assembleia ordinária, quando o mandato vence, e a destituição exige assembleia especialmente convocada. Veja o que separa as duas em assembleia geral ordinária e extraordinária: diferenças e prazos.

A eleição segue o estatuto. O parágrafo único do art. 59 do Código Civil diz que o estatuto define o quórum das deliberações de destituição e de alteração estatutária, “bem como os critérios de eleição dos administradores”. Em regra, o roteiro é este:

1. Convocação na forma do estatuto, com a eleição da diretoria como item de pauta.
2. Inscrição das chapas ou candidatos, se o estatuto exigir.
3. Assembleia instalada com o quórum previsto, lista de presença assinada.
4. Votação e apuração, com o resultado registrado.
5. Posse dos eleitos, que pode ser na mesma assembleia.
6. Ata assinada por quem presidiu e secretariou, com nome completo, CPF e cargo de cada eleito.
7. Registro da ata no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, porque o art. 45 do Código Civil manda averbar no registro as alterações por que passar o ato constitutivo.
8. Atualização do quadro de dirigentes no CNPJ, junto à Receita Federal, para o responsável legal cadastrado bater com a ata.

A assembleia pode ser virtual. O art. 48-A do Código Civil, incluído pela Lei 14.382/2022, permite que pessoas jurídicas de direito privado realizem assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive para os fins do art. 59, respeitados os direitos de participação e manifestação.

Como redigir cada parte da ata está no guia de ata de assembleia de associação, com modelo.

Destituição: quem pode tirar a diretoria do cargo

Só a assembleia geral pode destituir administradores. O art. 59, I, do Código Civil diz que essa competência é privativa da assembleia, e o parágrafo único exige assembleia “especialmente convocada para esse fim”, com o quórum que o estatuto fixar.

Isso tem três efeitos práticos:

• A diretoria não pode afastar um dos seus membros por conta própria, a menos que o estatuto trate de licença ou suspensão temporária em termos que não esvaziem a regra do art. 59.
• A destituição não pode entrar como “assuntos gerais”. Ela precisa constar da convocação.

Se a diretoria se recusar a convocar a assembleia, o art. 60 garante a um quinto dos associados o direito de promovê-la.

Responsabilidades da diretoria perante a associação e terceiros

Quando o foco é quem assina pela entidade, o artigo sobre a responsabilidade do presidente de associação detalha cada situação em que os bens pessoais podem ser alcançados, da esfera cível à penal.

A regra de partida é a separação. O art. 49-A do Código Civil, incluído pela Lei 13.874/2019, diz que a pessoa jurídica não se confunde com seus associados, instituidores ou administradores. Quem responde pelas dívidas da associação, em regra, é a própria associação.

Essa proteção tem limites claros:

• Ato fora dos poderes. O art. 47 só vincula a associação aos atos praticados dentro dos poderes definidos no estatuto. Fora disso, o diretor fica exposto.
• Abuso da personalidade jurídica. O art. 50 permite ao juiz estender certas obrigações aos bens particulares dos administradores beneficiados, direta ou indiretamente, em caso de desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
• Tributos. O art. 135, III, do Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966) torna os diretores pessoalmente responsáveis pelos créditos tributários resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei ou do estatuto.

Na rotina, o que protege a diretoria é documentação. Conta bancária só da associação, nunca misturada com a de um diretor. Despesa relevante aprovada em reunião e registrada em ata. Contas apresentadas ao órgão que o estatuto indicar para aprovação, como manda o art. 54, VII. E nenhum contrato assinado por quem não tem poder para isso.

A diretoria pode ser remunerada?

Pode, mas a remuneração mexe com benefícios fiscais. O art. 12, § 2º, “a”, da Lei 9.532/1997 traz como regra não remunerar dirigentes, com exceções. O § 4º, incluído pela Lei 12.868/2013, permite remunerar dirigentes estatutários com valor bruto inferior a 70% do limite estabelecido para a remuneração de servidores do Poder Executivo federal, e o § 5º proíbe que o dirigente remunerado seja cônjuge ou parente até o terceiro grau de instituidores, diretores ou conselheiros.

Antes de prever remuneração no estatuto, leia o artigo sobre associação sem fins lucrativos com funcionário CLT e dirigente remunerado e converse com a contabilidade da entidade.

Diretoria, assembleia e conselho fiscal: quem faz o quê

Confundir os papéis é a origem de muita decisão anulada. Em regra:

• Assembleia geral: órgão máximo. Elege e destitui a diretoria, altera o estatuto e, quando o estatuto prevê, aprova as contas.
• Diretoria: executa. Administra, representa, contrata e presta contas.
• Conselho fiscal: quando o estatuto o cria, examina as contas da diretoria e emite parecer. O Código Civil não o torna obrigatório para toda associação, mas algumas qualificações exigem: o art. 4º, III, da Lei 9.790/1999 pede, para a OSCIP, conselho fiscal ou órgão equivalente com competência para opinar sobre os relatórios financeiros e contábeis.

O art. 48, parágrafo único, do Código Civil dá três anos para anular decisões de administração coletiva que violem a lei ou o estatuto. Uma decisão da diretoria sobre assunto que o estatuto reserva à assembleia costuma ser o caso típico.

Checklist da cláusula da diretoria no estatuto

Antes de registrar ou reformar o estatuto, confira se a cláusula da diretoria responde a estas perguntas:

• Quais cargos existem e quantas pessoas compõem a diretoria?
• O que cada cargo faz e quais atos exigem duas assinaturas?
• Quem representa a associação em juízo e fora dele?
• Qual a duração do mandato, quando começa e se há limite de reeleição?
• Quem assume em caso de falta, renúncia ou vacância?
• Como a diretoria decide quando atua em conjunto e com que frequência se reúne?
• Para quem a diretoria presta contas e em que prazo?
• O cargo é remunerado ou não?

Perguntas frequentes

Quantos membros a diretoria de uma associação precisa ter?

O Código Civil não fixa um número mínimo de diretores para associação. O estatuto define a composição, e os modelos mais usados trazem presidente, secretário e tesoureiro como núcleo. O mais importante é que o número de cargos seja compatível com o número de associados ativos, para a entidade conseguir renovar a diretoria a cada eleição.

Quem pode ser presidente de uma associação?

Quem o estatuto permitir. Em regra, o presidente é um associado eleito pela assembleia, e o estatuto pode exigir tempo mínimo de associação, estar em dia com as contribuições ou outros requisitos. Como o presidente assina contratos e representa a entidade, a prática recomenda que seja pessoa civilmente capaz e sem impedimento para movimentar conta bancária em nome da associação.

Um diretor pode acumular dois cargos?

Depende do estatuto. Se ele não proíbe, o acúmulo costuma ser aceito, mas não é prudente juntar presidente e tesoureiro na mesma pessoa, porque elimina a dupla checagem sobre o dinheiro. Se a associação tem poucas pessoas para preencher os cargos, vale reduzir a composição no estatuto em vez de acumular funções.

O que acontece se toda a diretoria renunciar?

O estatuto deve dizer quem convoca a assembleia nesse caso. Se ele for omisso, o art. 60 do Código Civil garante a um quinto dos associados o direito de convocar a assembleia para eleger nova diretoria. Se ninguém assumir, o art. 49 permite que o juiz, a pedido de qualquer interessado, nomeie um administrador provisório.

A diretoria pode alterar o estatuto sozinha?

Não. O art. 59, II, do Código Civil reserva à assembleia geral a alteração do estatuto, em assembleia especialmente convocada e com o quórum que o próprio estatuto fixar. A diretoria pode propor a reforma e organizar a assembleia, mas quem aprova são os associados.

Autoria: Equipe Estatuto.net.br · Revisado em: 10/10/2026
Este conteudo e informativo e nao substitui a orientacao de um advogado ou contador para o caso concreto da sua organizacao.