A assembleia geral ordinária de uma associação é a reunião periódica, em regra anual, prevista no estatuto para tratar dos assuntos de rotina: contas do ano, relatório de atividades, orçamento e eleição dos dirigentes quando o mandato termina. A assembleia geral extraordinária é qualquer outra reunião dos associados, convocada quando surge um tema fora desse calendário, e é a forma exigida pelo art. 59 do Código Civil para destituir administradores e alterar o estatuto. Os prazos de convocação e a data da ordinária não estão na lei para as associações: quem fixa é o estatuto, como manda o art. 54, V, do Código Civil.
O que a lei diz sobre a assembleia geral da associação
O Código Civil trata da assembleia geral das associações em poucos artigos, e quase tudo é devolvido ao estatuto. Os pontos que a lei fixa são estes:
- Art. 54, V: o estatuto deve conter, sob pena de nulidade, “o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos”. É aqui que entram periodicidade, convocação, quórum e votação.
- Art. 54, VII: o estatuto deve dizer qual é “a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas”.
- Art. 59: compete privativamente à assembleia geral destituir os administradores e alterar o estatuto. Para essas duas matérias, a lei exige “deliberação da assembléia especialmente convocada para esse fim, cujo quorum será o estabelecido no estatuto”.
- Art. 60: a convocação dos órgãos deliberativos é feita na forma do estatuto, “garantido a 1/5 (um quinto) dos associados o direito de promovê-la”.
- Art. 48-A, incluído pela Lei 14.382/2022: as pessoas jurídicas de direito privado podem fazer suas assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive para as matérias do art. 59, desde que respeitados os direitos de participação e de manifestação.
Repare no que a lei não diz. Ela não usa as expressões “ordinária” e “extraordinária” para associações, não marca mês para a reunião anual e não fixa antecedência mínima para o edital. Essas regras precisam estar no estatuto. Se o estatuto for omisso, a entidade fica sem regra clara para convocar, e qualquer decisão importante passa a correr risco de contestação.
Diferença entre assembleia ordinária e extraordinária
A diferença está no objeto e no calendário, não na importância. As duas são assembleia geral, reúnem os mesmos associados e têm o mesmo poder de decisão dentro do que o estatuto atribui a elas.
| Ponto | Assembleia geral ordinária (AGO) | Assembleia geral extraordinária (AGE) |
|---|---|---|
| Quando acontece | Em data periódica fixada no estatuto, em regra uma vez por ano | Sempre que houver necessidade, a qualquer momento |
| Pauta típica | Contas e balanço do exercício, relatório de atividades, orçamento, eleição ao fim do mandato | Alteração do estatuto, destituição de dirigente, dissolução, venda de imóvel, assuntos urgentes |
| Base legal | Estatuto, com base no art. 54, V e VII, do Código Civil | Estatuto e art. 59 do Código Civil para destituição e reforma estatutária |
| Quórum | O que o estatuto fixar | O que o estatuto fixar, inclusive o especial para as matérias do art. 59 |
| Registro da ata | Costuma ser exigido quando há eleição, porque muda a diretoria | Costuma ser exigido quando altera estatuto, diretoria ou situação da entidade |
A nomenclatura vem da Lei 6.404/1976, das sociedades anônimas, cujo art. 131 diz que a assembleia “é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos”. Os estatutos de associação copiaram essa lógica.
O que a assembleia ordinária costuma decidir
Como a lei não lista as matérias da ordinária para associações, o estatuto escolhe. Na prática, a pauta anual costuma reunir:
- Prestação de contas do exercício anterior, com balanço patrimonial, demonstração do resultado e, se houver conselho fiscal, o parecer dele.
- Relatório de atividades, mostrando o que a entidade fez com os recursos em relação às suas finalidades.
- Orçamento e plano de trabalho para o ano seguinte.
- Eleição da diretoria e de outros órgãos quando o mandato estiver vencendo.
- Fixação de contribuição dos associados, se o estatuto atribuir isso à assembleia.
A aprovação de contas é o item central. Quem organiza esse processo e quais documentos levar está no artigo sobre prestação de contas de ONG e como evitar penalidades. Já os cargos que serão eleitos, com mandato e responsabilidades, estão no guia sobre diretoria de associação e suas atribuições.
Um detalhe histórico explica muita confusão. Na redação original do Código Civil de 2002, o art. 59 dava à assembleia geral, de forma privativa, quatro competências: eleger administradores, destituí-los, aprovar as contas e alterar o estatuto. A Lei 11.127/2005 reescreveu o artigo e deixou na lista só destituir e alterar o estatuto. Por isso, hoje, eleição e aprovação de contas podem ser atribuídas pelo estatuto a outro órgão, como um conselho deliberativo. Na maioria das associações elas continuam na assembleia, mas isso é escolha do estatuto, não imposição da lei.
Quando é preciso convocar uma assembleia extraordinária
A extraordinária é obrigatória, por força do art. 59, parágrafo único, do Código Civil, em duas situações: destituir administradores e alterar o estatuto. Nesses casos, a lei pede assembleia “especialmente convocada para esse fim”. Na prática, isso quer dizer que o assunto precisa constar de forma expressa no edital. Uma reforma estatutária votada como “assuntos gerais” em uma reunião anual é um caminho conhecido para o cartório devolver a ata ou para um associado contestar a decisão.
Além dessas duas, o estatuto costuma reservar à extraordinária matérias como:
- dissolução da associação e destino do patrimônio, que o art. 61 do Código Civil liga ao que o estatuto ou os associados decidirem;
- compra, venda ou oneração de imóveis;
- mudança de sede para outro município;
- eleição para cargo que ficou vago antes do fim do mandato;
- exclusão de associado, quando o estatuto prevê recurso à assembleia (art. 57 do Código Civil).
O passo a passo da reforma, do edital ao registro, está no artigo sobre como alterar o estatuto social de uma associação.
Prazos: o que é lei e o que é estatuto
Esta é a parte que mais gera dúvida, e a resposta curta é que, para associação, os prazos são do estatuto.
Data da assembleia ordinária. O Código Civil não marca mês para a reunião anual da associação. Para as sociedades limitadas, o art. 1.078 manda realizar a assembleia dos sócios “nos quatro meses seguintes ao término do exercício social”. Para as sociedades anônimas, o art. 132 da Lei 6.404/1976 traz o mesmo prazo. Essas regras não se aplicam diretamente às associações, mas muitos estatutos adotam a mesma janela, com a AGO até o fim de abril quando o exercício coincide com o ano civil.
Antecedência do edital. Também não há prazo legal para associação. O estatuto fixa. Como referência, o art. 1.152, § 3º, do Código Civil, para as limitadas, exige prazo mínimo de oito dias entre a primeira publicação e a assembleia em primeira convocação, e de cinco dias para as seguintes. Um estatuto de associação pode adotar esses números, outros maiores ou menores. O importante é que o prazo esteja escrito e seja cumprido.
Prazo para documentos. Associados votam melhor quando recebem as contas antes. Nas limitadas, o art. 1.078, § 1º, manda deixar os documentos à disposição dos sócios até trinta dias antes da assembleia. Prever no estatuto um prazo para disponibilizar balanço e parecer do conselho fiscal costuma reduzir conflito no dia da votação.
Quórum. A redação original do art. 59 exigia dois terços dos presentes para destituir administradores e alterar o estatuto, com maioria absoluta dos associados em primeira convocação e um terço nas seguintes. Desde a Lei 11.127/2005, o quórum é o que o estatuto fixar. Modelos de estatuto antigos ainda repetem a regra de 2002, que hoje só vale se a própria entidade decidir mantê-la.
Quem pode convocar a assembleia
O estatuto define quem convoca e como. Em regra, a convocação cabe ao presidente ou à diretoria, e muitos estatutos dão o mesmo poder ao conselho fiscal quando a diretoria deixa de convocar a ordinária no prazo.
Há uma garantia que nenhum estatuto pode retirar. O art. 60 do Código Civil assegura a um quinto dos associados o direito de promover a convocação. Se a diretoria se recusa a chamar a assembleia, por exemplo para evitar uma votação de destituição, os associados que somem esse quinto podem convocá-la diretamente, seguindo a forma de convocação prevista no estatuto.
A forma também é do estatuto: edital afixado na sede, e-mail com confirmação, publicação em jornal, mensagem em grupo oficial. O que conta é a prova de que todos foram chamados do jeito previsto, com edital que indique o tipo de assembleia, data, hora, local ou link, e a ordem do dia descrita de forma específica.
Assembleia virtual ou híbrida é válida?
Sim. Desde a Lei 14.382/2022, o art. 48-A do Código Civil permite que as pessoas jurídicas de direito privado façam assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive para destituir administradores e alterar o estatuto. A lei impõe duas condições: respeitar o que diz o estatuto e a legislação especial, e garantir aos associados os direitos de participar e de se manifestar.
Na prática: plataforma em que o associado consiga falar e votar, presença verificável e registro da votação. Se o estatuto proíbe expressamente a assembleia virtual, a entidade precisa primeiro alterar essa cláusula. Se o estatuto é omisso, a lei já permite, mas incluir uma cláusula detalhando o procedimento costuma evitar discussão.
AGO e AGE no mesmo dia, com uma ata só
É comum a associação aproveitar a reunião anual para votar também uma reforma do estatuto. Isso pode ser feito, desde que as duas assembleias sejam convocadas como tal no edital, com a pauta de cada uma separada. A Lei 6.404/1976, no art. 131, parágrafo único, permite expressamente que as sociedades anônimas façam AGO e AGE “no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única”, e as associações costumam seguir a mesma prática.
O cuidado é na ata. Ela deve deixar claro em que momento terminou a ordinária e começou a extraordinária, qual o quórum de cada uma e o resultado de cada votação. Como redigir essa ata para o cartório aceitar está no guia de ata de assembleia de associação, com modelo.
Erros que anulam ou travam a assembleia
- Matéria fora da pauta. Votar destituição ou reforma estatutária sem que o assunto esteja no edital contraria o art. 59, parágrafo único.
- Convocação diferente da prevista. Estatuto que manda edital na sede e convocação feita só por aplicativo de mensagem abre espaço para contestação.
- Quórum copiado de modelo antigo. Aplicar os dois terços da redação de 2002 quando o estatuto diz outra coisa, ou o contrário.
- AGO que nunca acontece. Contas sem aprovação por anos e mandatos vencidos dificultam a abertura de conta, a renovação de certidões e as parcerias.
- Associado sem direito de voz na reunião virtual. O art. 48-A exige respeito aos direitos de participação e de manifestação.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre assembleia geral ordinária e extraordinária em uma associação?
A ordinária acontece em data periódica fixada no estatuto, em regra uma vez por ano, para tratar de contas, relatório de atividades e eleições. A extraordinária é convocada sempre que surge outro assunto, e é a forma exigida pelo art. 59 do Código Civil para destituir administradores e alterar o estatuto.
A associação é obrigada a fazer assembleia ordinária todo ano?
O Código Civil não fixa uma data anual para a assembleia da associação. A obrigação vem do estatuto, que precisa dizer como funcionam os órgãos deliberativos e como as contas são aprovadas (art. 54, V e VII). Se o estatuto prevê reunião anual, deixar de fazê-la é descumprir o próprio estatuto.
Qual o prazo mínimo para convocar a assembleia de uma associação?
Não existe prazo legal específico para associações. O estatuto fixa a antecedência. Muitos estatutos usam como referência os oito dias da primeira convocação e os cinco das seguintes que o art. 1.152, § 3º, do Código Civil prevê para as sociedades limitadas.
Os associados podem convocar a assembleia sem a diretoria?
Sim. O art. 60 do Código Civil garante a um quinto dos associados o direito de promover a convocação, e o estatuto não pode retirar esse direito. A convocação deve seguir a forma prevista no estatuto, com edital e pauta definidos.
Assembleia de associação pode ser feita online?
Pode. O art. 48-A do Código Civil, incluído pela Lei 14.382/2022, autoriza assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive para alterar o estatuto e destituir administradores, desde que respeitado o estatuto e garantidos aos associados os direitos de participação e de manifestação.
Dá para fazer AGO e AGE no mesmo dia?
Sim, desde que o edital convoque as duas e separe a pauta de cada uma. A ata pode ser única, mas precisa registrar o quórum e o resultado de cada assembleia de forma distinta.
Precisa de ajuda para regularizar sua organizacao?
Fale com a equipe do Estatuto.net.br pelo WhatsApp e receba uma orientacao sobre o seu caso.
