Estatuto Social de Instituto: O Que Muda em Relação à Associação

O que muda de verdade é a cláusula de denominação e a coerência do texto inteiro com ela. E existe uma exceção pesada: se o instituto for constituído como fundação, o estatuto passa a seguir os arts. 62 a 67 do Código Civil e depende de aprovação do Ministério Público. Este artigo mostra onde estão as diferenças reais, cláusula a cláusula.

O estatuto segue a forma jurídica, não o nome fantasia

A lista do art. 44 do Código Civil enumera as pessoas jurídicas de direito privado: associações, sociedades, fundações, organizações religiosas, partidos políticos e empreendimentos de economia solidária, este último na redação da Lei 15.068/2024. Instituto não aparece.

Isso define tudo o que vem depois. Uma organização chamada Instituto X é, juridicamente, uma associação ou uma fundação, e o estatuto dela obedece ao capítulo do Código Civil correspondente. A explicação completa dessa distinção está em instituto, associação ou fundação: as diferenças na prática.

Na prática brasileira, a maioria esmagadora dos institutos privados é constituída como associação, porque associação nasce da união de pessoas (art. 53) e não exige patrimônio prévio, enquanto fundação exige dotação especial de bens livres (art. 62). Quem está escrevendo um estatuto de instituto costuma estar escrevendo, portanto, um estatuto de associação.

A cláusula de denominação é a que de fato muda

Se há uma única linha diferente entre o estatuto de uma “Associação de Apoio ao Bairro” e o de um “Instituto de Apoio ao Bairro”, é a primeira.

O art. 54, I, exige a denominação, os fins e a sede. O art. 46, I, exige que o registro declare denominação, fins, sede, tempo de duração e fundo social quando houver. Nenhum dos dois dispositivos diz qual palavra a denominação precisa começar. Instituto, Centro, Casa, Movimento, Fundo, Sociedade ou Associação são escolhas livres, desde que o restante do texto não contradiga a forma jurídica adotada.

Redação que costuma passar sem atrito no registro:

O INSTITUTO [nome completo], também designado pela sigla [sigla], é pessoa jurídica de direito privado, constituída sob a forma de associação civil sem fins econômicos, com duração por prazo indeterminado, regida por este estatuto e pelos arts. 53 a 61 da Lei 10.406/2002.

Essa cláusula resolve dois problemas de uma vez: deixa o nome registrado e declara a natureza jurídica em texto, o que evita que o registrador precise deduzi-la do resto do documento.

Antes de fechar a denominação, vale pedir busca de homonímia nos cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas da comarca. Descobrir um homônimo antes da assembleia sai bem mais barato que descobrir depois do protocolo.

O conteúdo mínimo continua sendo o do art. 54

Nenhum inciso do art. 54 é dispensado por causa do nome. O estatuto do instituto precisa conter, sob pena de nulidade:

Inciso do art. 54	O que o estatuto precisa trazer	Muda por ser instituto?
I	Denominação, fins e sede	Só a palavra inicial do nome
II	Requisitos para admissão, demissão e exclusão de associados	Não
III	Direitos e deveres dos associados	Não
IV	Fontes de recursos para manutenção	Não
V	Modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos	Não
VI	Condições para alteração estatutária e para a dissolução	Não
VII	Forma de gestão administrativa e de aprovação das contas	Não

Os incisos V e VII entraram pela Lei 11.127/2005, e são justamente os que mais aparecem faltando em modelos antigos baixados da internet. O detalhamento de cada cláusula está no artigo sobre o que o estatuto social de associação deve ter.

Vale somar a esses incisos três regras que o estatuto não pode ignorar, mesmo quando o texto é silencioso:

• Art. 57. A exclusão de associado só é admissível havendo justa causa, reconhecida em procedimento que assegure direito de defesa e de recurso, nos termos previstos no estatuto. Estatuto que permite exclusão por decisão isolada da diretoria contraria a lei.
• Art. 59. Compete privativamente à assembleia geral destituir os administradores e alterar o estatuto, em assembleia especialmente convocada para esse fim, com o quórum estabelecido no estatuto.
• Art. 60. A convocação dos órgãos deliberativos se faz na forma do estatuto, garantido a um quinto dos associados o direito de promovê-la.

Uma cláusula que vale acrescentar nos estatutos novos: o art. 48-A, incluído pela Lei 14.382/2022, autoriza as pessoas jurídicas de direito privado a realizar assembleias gerais por meio eletrônico, inclusive para os fins do art. 59, respeitados os direitos de participação e de manifestação. Previsão expressa no estatuto evita discussão sobre validade de assembleia remota.

Se o instituto for uma fundação, o estatuto muda de dono

Aqui está a diferença que realmente pesa, e ela não vem do nome, vem da forma escolhida.

Quando um instituto é constituído como fundação, o estatuto deixa de ser um documento que os fundadores aprovam entre si. Pelo art. 65, quem recebe o encargo de aplicar o patrimônio elabora o estatuto e o submete à aprovação da autoridade competente, com recurso ao juiz. Se o estatuto não sair no prazo fixado pelo instituidor ou, na falta de prazo, em 180 dias, a incumbência passa ao Ministério Público. Pelo art. 66, o Ministério Público do Estado onde a fundação está situada vela por ela.

A alteração posterior é ainda mais controlada. O art. 67 exige que a reforma seja deliberada por dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação, não contrarie nem desvirtue o fim dela, e seja aprovada pelo órgão do Ministério Público em até 45 dias. Vencido o prazo ou negada a aprovação, o juiz pode supri-la a requerimento do interessado.

Há ainda o filtro de finalidade. O parágrafo único do art. 62, na redação da Lei 13.151/2015, restringe a fundação a nove finalidades, entre elas assistência social, cultura, educação, saúde, meio ambiente, pesquisa científica e atividades religiosas. O inciso X foi vetado. Um instituto de esporte amador ou de defesa animal, por exemplo, não cabe nessa lista e não pode ser fundação.

Comparativo entre os dois caminhos

Ponto do estatuto	Instituto constituído como associação	Instituto constituído como fundação
Base legal	Arts. 53 a 61 do Código Civil	Arts. 62 a 69 do Código Civil
Conteúdo mínimo	Art. 54, sete incisos, sob pena de nulidade	Bases fixadas pelo instituidor no ato de dotação (art. 62)
Quem aprova o texto	Assembleia de fundação dos associados	Autoridade competente, com atuação do Ministério Público (art. 65)
Ato de criação	Ata de assembleia e estatuto	Escritura pública ou testamento com dotação de bens
Patrimônio inicial	Não exigido por lei	Exigido, em bens livres
Finalidades possíveis	Qualquer fim lícito não econômico	Somente as nove do art. 62, parágrafo único
Alteração do estatuto	Assembleia geral, art. 59, com registro no RCPJ	Dois terços dos gestores e aprovação do MP em 45 dias (art. 67)
Destino do patrimônio na extinção	Entidade de fins não econômicos designada no estatuto (art. 61)	Outra fundação de fim igual ou semelhante (art. 69)

O que o cartório confere no estatuto de um instituto

O registro é o que dá existência legal à organização. O art. 45 do Código Civil e o art. 119 da Lei 6.015/1973 dizem a mesma coisa por caminhos diferentes: a pessoa jurídica só começa a existir com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro.

O art. 120 da Lei 6.015/1973 lista o que o oficial precisa conseguir extrair do documento: denominação, fundo social quando houver, fins, sede e duração; modo de administração e de representação; se o estatuto é reformável quanto à administração; se os membros respondem ou não subsidiariamente pelas obrigações sociais; condições de extinção e destino do patrimônio; e os nomes dos fundadores e dos diretores, com nacionalidade, estado civil e profissão de cada um.

Dois pontos práticos que mudaram e ainda circulam errados:

• Número de vias. O art. 121, na redação da Lei 14.382/2022, diz que o registro é feito com base em uma via do estatuto, apresentada em papel ou em meio eletrônico, a requerimento do representante legal. A exigência antiga de três vias autenticadas não está mais na lei, embora cada cartório mantenha instruções próprias de protocolo.
• Visto de advogado. O art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994 determina que os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas, sob pena de nulidade, só podem ser admitidos a registro quando visados por advogado. O Supremo Tribunal Federal manteve a validade desse dispositivo no julgamento da ADI 1.194.

Há também um filtro de conteúdo: pelo art. 115 da Lei 6.015/1973, não podem ser registrados atos constitutivos cujo objeto ou circunstâncias relevantes indiquem destino ou atividades ilícitos ou contrários ao bem público, à ordem pública ou aos bons costumes. Nesses casos o oficial sobresta o processo e suscita dúvida ao juiz.

Quatro erros comuns em estatuto de instituto

São sempre os mesmos, e todos vêm de modelo copiado sem leitura.

1. Misturar linguagem de fundação em uma associação. O texto fala em “instituidor”, “dotação de bens” e “aprovação do Ministério Público”, mas a organização é uma associação. O registrador devolve, e com razão: as duas coisas não convivem.
2. Omitir os incisos V e VII do art. 54. Modelos anteriores a 2005 não trazem o modo de funcionamento dos órgãos deliberativos nem a forma de aprovação das contas. Faltando, o estatuto nasce com vício de nulidade.
3. Silenciar sobre a distribuição de resultados. O estatuto precisa dizer de forma expressa que a organização não distribui resultados, sobras, excedentes, dividendos ou parcelas do patrimônio entre dirigentes, associados ou doadores. Sem essa cláusula, imunidade e isenções ficam frágeis e editais costumam barrar a entidade na análise documental.
4. Deixar a destinação do patrimônio em aberto. O art. 61 resolve o silêncio, mas o resolve por deliberação dos associados ou por destinação a instituição pública de fins semelhantes. Quem quer controlar o destino do patrimônio precisa dizer isso no estatuto.

Como trocar “Associação” por “Instituto” em um estatuto que já existe

A mudança de denominação é alteração estatutária comum, e não altera o regime jurídico nem o CNPJ da organização. O caminho, em regra, é este:

1. Convocar assembleia geral especialmente para esse fim, na forma do art. 59, parágrafo único, respeitando o quórum que o próprio estatuto fixa.
2. Aprovar a nova denominação e consolidar o texto do estatuto, revisando todas as menções ao nome antigo, inclusive em cláusulas de representação e de extinção.
3. Registrar a ata e o estatuto consolidado no RCPJ onde a organização está inscrita, averbando a alteração conforme o art. 45.
4. Atualizar o cadastro no CNPJ e nos demais cadastros, certificados e contratos em vigor.

O passo a passo detalhado da assembleia e do registro está em como alterar o estatuto social de uma associação, e o efeito no cadastro da Receita aparece no artigo sobre CNPJ para associação sem fins lucrativos.

Perguntas frequentes

Existe um modelo de estatuto social específico para instituto?

Não existe modelo legal próprio. Como instituto não é forma jurídica, o estatuto segue o modelo da forma adotada: o das associações, com o conteúdo mínimo do art. 54 do Código Civil, ou o das fundações, nos termos dos arts. 62 a 67. Qualquer modelo anunciado como “estatuto de instituto” é, na origem, um desses dois, com a palavra trocada na denominação.

O estatuto de um instituto precisa de visto de advogado?

Em regra sim. O art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/1994 exige que os atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas sejam visados por advogado para admissão a registro, sob pena de nulidade, e o Supremo Tribunal Federal manteve a validade da regra na ADI 1.194. Na prática, o cartório costuma pedir nome e número de inscrição na OAB ao final do estatuto.

Um instituto pode ter as mesmas cláusulas de um estatuto de associação baixado da internet?

Pode usar como referência, mas não como texto final. O modelo precisa ser conferido contra os sete incisos do art. 54 e contra a realidade da organização: quem são os associados, quais órgãos existem, qual o quórum de alteração e como as contas são aprovadas. Modelos antigos costumam omitir os incisos V e VII, incluídos pela Lei 11.127/2005.

O Ministério Público fiscaliza o estatuto de um instituto?

Depende da forma jurídica. Se o instituto foi constituído como associação, não há órgão velador: o estatuto é aprovado pelos próprios associados e registrado no RCPJ. Se foi constituído como fundação, o art. 66 do Código Civil determina que o Ministério Público do Estado onde ela está situada vela por ela, e o art. 67, III, condiciona qualquer reforma do estatuto à aprovação do MP no prazo de 45 dias.

Mudar o nome de Associação para Instituto exige novo CNPJ?

Não. A alteração de denominação é averbada no registro da mesma pessoa jurídica e atualizada no cadastro da Receita Federal, sem criação de nova inscrição. O que muda é o nome, não a personalidade jurídica, que segue existindo desde o registro original do ato constitutivo.

Autoria: Equipe Estatuto.net.br · Revisado em: 22/09/2026
Este conteudo e informativo e nao substitui a orientacao de um advogado ou contador para o caso concreto da sua organizacao.