A diferença entre regimento interno e estatuto social está na função: o estatuto cria as regras essenciais da associação e precisa trazer tudo o que o art. 54 do Código Civil exige, sob pena de nulidade, enquanto o regimento interno só detalha como essas regras funcionam no dia a dia. Na dúvida, a pergunta que resolve é esta: se a regra define direitos, poderes ou a estrutura da entidade, ela vai no estatuto; se define prazo, formulário, rotina ou procedimento, ela pode ir no regimento.
A diferença em uma frase: o estatuto decide, o regimento operacionaliza
O estatuto social é o ato constitutivo da associação. A pessoa jurídica só passa a existir quando ele é inscrito no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, como diz o art. 45 do Código Civil, e toda alteração posterior precisa ser averbada nesse registro. É o documento que bancos, Receita Federal e órgãos públicos pedem para saber quem a entidade é e quem fala por ela.
O regimento interno é uma norma complementar. Ele não cria a associação, não muda a sua estrutura e não pode contrariar o estatuto. Serve para descer ao detalhe: como se convoca a reunião da diretoria, quantos orçamentos uma compra exige, como se inscreve uma chapa na eleição.
A hierarquia é: a lei (Código Civil e, quando for o caso, a Lei 9.790/1999 da OSCIP e o Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil, o MROSC, Lei 13.019/2014), depois o estatuto, depois o regimento e, por fim, as deliberações do dia a dia. Uma regra de nível inferior que contraria a de nível superior, em regra, não vale. Por isso mudar o regimento nunca resolve um problema que está no estatuto.
O que a lei obriga a colocar no estatuto
Este é o núcleo duro. O art. 54 do Código Civil diz que o estatuto das associações conterá, sob pena de nulidade: denominação, fins e sede; requisitos de admissão, demissão e exclusão de associados; direitos e deveres dos associados; fontes de recursos; modo de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos; condições para alterar o estatuto e para dissolver a entidade; forma de gestão administrativa e de aprovação das contas.
Outros artigos do mesmo capítulo apontam para o estatuto de forma expressa. O art. 57 só admite a exclusão de associado com justa causa, em procedimento com defesa e recurso “nos termos previstos no estatuto”. O art. 59, parágrafo único, diz que o quórum para destituir administradores e para alterar o estatuto, bem como os critérios de eleição dos administradores, serão os estabelecidos no estatuto. O art. 60 manda fazer a convocação dos órgãos deliberativos “na forma do estatuto”. O art. 61 trata do destino do patrimônio na dissolução, que deve ir para a entidade “designada no estatuto”.
Há ainda o art. 47, que costuma passar despercebido: os atos dos administradores obrigam a pessoa jurídica quando praticados “nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo”. Quem pode assinar contrato, abrir conta e representar a associação precisa estar no estatuto. Poder de representação colocado só no regimento é o tipo de detalhe que trava uma abertura de conta.
O checklist inciso por inciso está no artigo sobre as cláusulas obrigatórias do estatuto pelo art. 54 do Código Civil.
Cláusulas que outras leis exigem dentro do estatuto
Quando a ONG busca uma qualificação ou parceria com o poder público, a lista do que precisa estar no estatuto cresce. E a lei, nesses casos, fala em estatuto, não em regimento.
OSCIP. O art. 4º da Lei 9.790/1999 exige que a entidade seja regida por estatuto cujas normas disponham expressamente, entre outros pontos, sobre: princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade, economicidade e eficiência; práticas que coíbam benefício pessoal de quem decide; conselho fiscal ou órgão equivalente; destino do patrimônio na dissolução e na perda da qualificação; e normas de prestação de contas.
Se essas cláusulas estiverem só no regimento, o pedido de qualificação corre risco de indeferimento. O caminho completo está no guia sobre OSCIP: o que é, como obter e por que vale a pena.
MROSC. O art. 33 da Lei 13.019/2014 pede que a organização seja regida por “normas de organização interna” que prevejam objetivos de relevância pública e social, a transferência do patrimônio líquido a pessoa jurídica de igual natureza em caso de dissolução e escrituração contábil conforme as Normas Brasileiras de Contabilidade. A expressão é mais ampla que “estatuto”, mas o art. 34, III, da mesma lei pede, para celebrar a parceria, a certidão de existência jurídica ou a cópia do estatuto registrado e de suas alterações. Por isso a escolha mais segura costuma ser colocar essas cláusulas no estatuto, que é o documento que o órgão público vai receber e conferir.
O que pode ir para o regimento interno
Tudo o que é procedimento, rotina ou detalhe operacional, desde que não contrarie o estatuto. Os temas que mais aparecem:
- Reuniões da diretoria e dos conselhos: periodicidade, antecedência da pauta, forma de envio da ata, reunião por videoconferência.
- Rito eleitoral: inscrição de chapas, comissão eleitoral, prazos de impugnação e de recurso, desde que os critérios de eleição estejam no estatuto.
- Admissão de associados: formulário, documentos, prazo de análise do pedido.
- Processo disciplinar: prazo para defesa, quem instrui o processo, como se comunica a decisão. As hipóteses de exclusão e o direito de recurso ficam no estatuto.
- Compras e contratações: número de orçamentos, alçadas de aprovação por valor, guarda de documentos.
- Rotina financeira: quem confere o extrato, prazos de prestação de contas internas, reembolso de despesas.
- Voluntariado, uso da sede e conduta: horários, uso de equipamentos, conflito de interesses.
- Comissões e núcleos de trabalho: como são criados e o que podem decidir.
Uma boa forma de testar: se você apagasse aquela regra amanhã, a associação deixaria de ter um elemento que a lei exige? Se sim, o lugar é o estatuto. Se a associação só perderia organização, o regimento resolve.
Tabela: onde fica cada tema
| Tema | No estatuto | No regimento interno |
|---|---|---|
| Nome, fins e sede | Obrigatório (art. 54, I) | Não se aplica |
| Admissão de associados | Requisitos (art. 54, II) | Formulário, documentos e prazo de análise |
| Exclusão de associados | Justa causa, defesa e recurso (arts. 54, II, e 57) | Prazos e etapas do processo disciplinar |
| Direitos e deveres | Obrigatório (art. 54, III) | Regras de convivência e de uso da sede |
| Contribuição dos associados | Fontes de recursos (art. 54, IV) | Vencimento, forma de pagamento, cobrança |
| Assembleia geral | Competência, convocação e quórum (arts. 54, V, 59 e 60) | Credenciamento, ordem dos trabalhos, votação |
| Eleição da diretoria | Critérios de eleição e mandato (art. 59, parágrafo único) | Inscrição de chapas, comissão eleitoral, cronograma |
| Poderes de representação | Quem representa e com quais poderes (arts. 46, III, e 47) | Rotina de assinaturas e alçadas internas |
| Conselho fiscal | Existência e competência, quando exigido (Lei 9.790/1999, art. 4º, III) | Calendário de reuniões e modelo de parecer |
| Compras | Princípios, quando exigido (Lei 9.790/1999, art. 4º, I) | Número de orçamentos e quem aprova |
| Alteração do estatuto e dissolução | Obrigatório (art. 54, VI, e art. 61) | Não se aplica |
| Reforma do próprio regimento | Qual órgão aprova e com qual quórum | Detalhes do rito de revisão |
Os artigos citados sem indicação de lei são do Código Civil (Lei 10.406/2002).
Como o estatuto deve se ligar ao regimento
A ligação entre os dois documentos é feita por uma cláusula de remissão. É o trecho do estatuto que diz, por exemplo: “o processo eleitoral será disciplinado em regimento interno, observados os critérios deste estatuto”. Bem usada, essa técnica deixa o estatuto enxuto e transfere para o regimento o que muda com frequência.
Três cuidados evitam problemas:
- Remeta o procedimento, não a regra. O estatuto pode dizer que o regimento detalhará o rito da eleição. Não pode dizer que o regimento definirá os critérios de eleição, porque o art. 59, parágrafo único, manda esses critérios ficarem no estatuto.
- Diga quem aprova e altera o regimento. Sem essa cláusula, surge a dúvida sobre se basta a diretoria ou se é preciso assembleia. Muitos estatutos dão a competência à assembleia geral e permitem à diretoria propor as mudanças.
- Escreva o regimento que o estatuto promete. Um estatuto que remete a um regimento que nunca foi aprovado deixa a diretoria sem procedimento para agir, e a decisão tomada no improviso fica mais fácil de contestar.
Quando o regimento conflita com o estatuto
Conflito costuma surgir quando o regimento é escrito depois, sem conferir o estatuto. Exemplos típicos: o regimento fixa um quórum diferente do estatuto, cria uma hipótese de exclusão de associado que o estatuto não prevê ou dá a um diretor um poder que o estatuto reserva à assembleia.
A regra para resolver é a hierarquia: em regra, prevalece o estatuto, e a cláusula do regimento que o contraria não deve ser aplicada. O problema maior é o que foi decidido com base nela. Uma exclusão de associado feita só com base no regimento pode ser questionada, porque o art. 57 do Código Civil exige o procedimento previsto no estatuto. E o art. 48, parágrafo único, dá três anos para anular decisões da administração coletiva que violem a lei ou o estatuto.
Quando a regra do regimento é a que a entidade realmente quer seguir, o caminho é levar a mudança para o estatuto, por meio de reforma em assembleia especialmente convocada, como exige o art. 59. O passo a passo está no guia sobre como alterar o estatuto social de uma associação.
Como enxugar um estatuto inchado
O problema inverso também é comum: estatutos com dezenas de artigos sobre horário de reunião, valor de mensalidade ou modelo de crachá. Cada ajuste desses passa a exigir assembleia especialmente convocada e averbação no cartório, o que custa tempo e emolumentos.
A limpeza costuma seguir esta ordem:
- Separe o obrigatório. Marque no estatuto atual tudo o que atende ao art. 54 do Código Civil e, se for o caso, ao art. 4º da Lei 9.790/1999 e ao art. 33 da Lei 13.019/2014. Isso fica.
- Liste o operacional. Prazos, valores, formulários e rotinas são candidatos a sair.
- Escreva o regimento antes. O texto que vai sair do estatuto precisa ter para onde ir no mesmo dia, para não abrir um vazio de regras.
- Faça a reforma e a aprovação na mesma assembleia. O edital de convocação precisa prever os dois itens na pauta, e a ata precisa registrar as duas deliberações. Veja como redigir no guia sobre ata de assembleia de associação.
- Averbe a reforma no cartório. A alteração do estatuto precisa ser averbada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 45 do Código Civil). O registro do regimento, em regra, é facultativo, mas ajuda a provar qual versão está em vigor.
Um exemplo do limite: tirar do estatuto o valor da mensalidade é possível; tirar a previsão de que a associação se mantém com contribuições dos associados, não, porque é fonte de recursos (art. 54, IV).
Perguntas frequentes
Qual a principal diferença entre regimento interno e estatuto social?
O estatuto social é o ato constitutivo da associação e precisa conter as cláusulas que o art. 54 do Código Civil exige, sob pena de nulidade. O regimento interno é uma norma complementar, subordinada ao estatuto, que detalha procedimentos e rotinas. O estatuto define a regra; o regimento explica como aplicá-la.
O regimento interno pode substituir cláusulas do estatuto?
Não. O que o art. 54 do Código Civil exige, como requisitos de admissão e exclusão de associados e forma de aprovação das contas, precisa estar no estatuto. O regimento pode detalhar essas regras, mas não substituí-las nem contrariá-las.
Os critérios de eleição da diretoria podem ficar só no regimento?
Em regra, não. O art. 59, parágrafo único, do Código Civil diz que os critérios de eleição dos administradores serão os estabelecidos no estatuto. O regimento pode tratar do rito, como inscrição de chapas, cronograma e comissão eleitoral, desde que respeite os critérios definidos no estatuto.
O que acontece se o regimento contrariar o estatuto?
Em regra, prevalece o estatuto e a cláusula do regimento não deve ser aplicada. As decisões tomadas com base na regra conflitante ficam sujeitas a questionamento, e o art. 48, parágrafo único, do Código Civil prevê prazo de três anos para anular decisões da administração coletiva que violem a lei ou o estatuto.
Mudar o regimento interno exige alterar o estatuto?
Não. O regimento é alterado pelo órgão e pelo rito que o estatuto definir, sem a assembleia especialmente convocada que o art. 59 do Código Civil exige para reformar o estatuto. Só é preciso reformar o estatuto quando a mudança pretendida mexe em algo que está nele.
OSCIP pode colocar as exigências da Lei 9.790/1999 no regimento?
Em regra, não. O art. 4º da Lei 9.790/1999 exige que a entidade seja regida por estatuto cujas normas disponham expressamente sobre princípios de gestão, conselho fiscal, destino do patrimônio e prestação de contas. Essas cláusulas precisam estar no estatuto registrado para o pedido de qualificação.
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